12月3日，北交所迎來(lái)第二審。從事高阻隔工業(yè)軟包裝生產(chǎn)的南京滬江復(fù)合材料股份有限公司（下稱“滬江材料”）成功過(guò)會(huì)，若能順利注冊(cè)，滬江材料將成北交所第84家掛牌公司。

公開(kāi)資料顯示，滬江材料于2016年12月23日掛牌新三板，2021年5月28日從基礎(chǔ)層調(diào)整為創(chuàng)新層，保薦機(jī)構(gòu)為東吳證券。該公司本次IPO計(jì)劃募資1.06億元用于南京滬匯包裝科技有限公司塑料包裝、鋁塑包裝材料及制品生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目。

財(cái)經(jīng)網(wǎng)注意到，滬江材料的家族色彩較為濃重，公司實(shí)控人章育駿家族控制92.20%股份的表決權(quán)，且身兼公司董事、高管及核心技術(shù)人員，報(bào)告期內(nèi)滬江材料曾頻頻“大手筆”分紅，多數(shù)流入實(shí)控人家族“口袋”。此外，公司IPO申報(bào)期最后一期，主要供應(yīng)商突然成為第三大客戶，近半研發(fā)人員為大專以下學(xué)歷等事項(xiàng)，也同樣引人注目。

供應(yīng)商成為大客戶

滬江材料成立于1995年，2002年進(jìn)入工業(yè)特種包裝領(lǐng)域，2003年公司的主導(dǎo)產(chǎn)品鋁塑復(fù)合重包袋研發(fā)成功并投產(chǎn)，目前已形成鋁塑復(fù)合重包袋、鋁塑復(fù)合內(nèi)袋、PE重包袋、PE內(nèi)袋、功能性膜五大系列產(chǎn)品，主要應(yīng)用于化工、電氣(鋰電)、食品、醫(yī)藥等產(chǎn)品的特種包裝。

2018-2021年前三季度，滬江材料分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.07億元、2.08億元、2.31億元、2.51億元，增速分別為25.99%、0.2%、11.27%、56.77%；歸母凈利潤(rùn)分別為0.26億元、0.29億元、0.33億元、0.36億元，增速分別為19.49%、9.24%、13.58%、42.68%。

由此可見(jiàn)，除2021年前三季度外，近三年滬江材料營(yíng)收及凈利潤(rùn)增速整體呈下滑趨勢(shì)。

而值得注意的是，營(yíng)收出現(xiàn)較大增長(zhǎng)的2021年，滬江材料的前五大客戶名單也出現(xiàn)了明顯的“異?！薄?/p> 　　

據(jù)招股書，公司主要客戶為巴斯夫、帝斯曼等跨國(guó)公司，向其銷售鋁塑復(fù)合重包袋、PE重包袋、PE內(nèi)袋。而在2021年上半年，南京綠飛新材料有限公司（下稱“南京綠飛”）躍居公司第三大客戶，對(duì)其實(shí)現(xiàn)銷售收入971.17萬(wàn)元，銷售占比為5.85%，銷售內(nèi)容為塑料粒子。

圖片來(lái)源：滬江材料招股書

塑料粒子正是滬江材料日常生產(chǎn)所需的主要原材料之一。2021年上半年，滬江材料共采購(gòu)6838.83萬(wàn)元的塑料粒子。截至上半年末，公司存貨中塑料粒子的賬面余額為2631.12萬(wàn)元，約占其存貨的近4成。

可見(jiàn)，對(duì)于滬江材料而言，向南京綠飛銷售的塑料粒子規(guī)模不算小數(shù)。頗為玩味的是，南京綠飛正是滬江材料塑料粒子的主要供應(yīng)商之一。

圖片來(lái)源：滬江材料招股書

據(jù)招股書，2018-2021年上半年，滬江材料向南京綠飛采購(gòu)塑料粒子的金額分別為255.88萬(wàn)元、476.27萬(wàn)元、224.79萬(wàn)元、338.52萬(wàn)元，南京綠飛常年為公司第三大塑料粒子供應(yīng)商。

對(duì)于“向公司塑料粒子供應(yīng)商銷售塑料粒子”的事項(xiàng)，滬江材料解釋稱，南京綠飛因臨時(shí)性需求，向公司采購(gòu)塑料粒子且數(shù)量較大，但該業(yè)務(wù)不具有持續(xù)性。2021年1-6月公司每月均有銷售給南京綠飛新材料有限公司塑料粒子，不存在突擊確認(rèn)收入的情形。

從邏輯上來(lái)說(shuō)，若上半年塑料粒子的市場(chǎng)價(jià)格出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，公司可通過(guò)將多余的原材料存貨賣出高價(jià)獲得更多利潤(rùn)，那么該筆生意似乎相對(duì)合理。

據(jù)滬江材料披露，上半年公司塑料粒子的采購(gòu)均價(jià)為0.86萬(wàn)元/噸，較去年上漲11.99%。而滬江材料向南京綠飛銷售共計(jì)977.17萬(wàn)元的塑料粒子，毛利僅42萬(wàn)元，銷售毛利率僅4.33%。

相比之下，報(bào)告期內(nèi)滬江材料向上海菱迪新材料科技有限公司銷售31.53萬(wàn)元的塑料粒子，該交易的銷售毛利率卻是25.11%。截至上半年末，滬江材料自身的銷售毛利率也有33.27%。

出售公司近半數(shù)存貨，最后僅賺42萬(wàn)元，似乎不太劃算。這也不免讓人聯(lián)想2021年滬江材料營(yíng)收出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，是否存有突擊創(chuàng)收之嫌？

實(shí)控人家族持股92%，分紅不手軟

從招股書披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，滬江材料是一家比較典型的家族企業(yè)，公司控股股東為章育駿、秦文萍夫婦，實(shí)際控制人為章育駿、秦文萍夫婦及其子女章澄、章潔，4人合計(jì)支配公司92.20%股份的表決權(quán)。

另外，章育駿家族也把持著公司的董事會(huì)和高管職位。據(jù)招股書，章育駿夫婦及其子女占據(jù)公司董事會(huì)四個(gè)席位，由章育駿擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，章澄、章潔還分別擔(dān)任公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)。

實(shí)控人持股比例過(guò)高和“一言堂”的局面，或?qū)⒊蔀楣緝?nèi)控的隱患。值得一提的是，近年來(lái)滬江材料進(jìn)行了高額的現(xiàn)金分紅。2017-2020年，公司進(jìn)行了4次現(xiàn)金分紅，金額分別為749萬(wàn)元、749萬(wàn)元、796.8萬(wàn)元、796.8萬(wàn)元。提交精選層掛牌申請(qǐng)材料后，滬江材料于今年8月再度提出半年度分紅預(yù)案，派發(fā)現(xiàn)金紅利796.79萬(wàn)元。

期間公司合計(jì)分紅金額3888.39萬(wàn)元，逾9成落入實(shí)控人家族的“口袋”。而向?qū)嵖厝舜笫止P分紅的同時(shí)，滬江材料資金方面并不寬裕。

2021年前三季度，滬江材料經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為1047.36萬(wàn)元，截至報(bào)告期末公司賬面貨幣資金為4023.27萬(wàn)元，尚不能覆蓋其5155.59萬(wàn)元的短期借款。

流動(dòng)性承壓的情況下，報(bào)告期內(nèi)，滬江材料持續(xù)向?qū)嶋H控制人秦文萍、章澄及董監(jiān)高徐波、詹璇拆借資金。截至2020年末，尚有1027.97萬(wàn)元資金尚未歸還，而這也引起了監(jiān)管的關(guān)注。

北交所上市委曾要求公司結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債情況等，說(shuō)明報(bào)告期進(jìn)行現(xiàn)金分紅的主要考慮及合理性，現(xiàn)金分紅是否會(huì)進(jìn)一步提高公司流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，是否會(huì)影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，實(shí)際控制人在收到大額分紅后又向發(fā)行人拆出資金的合理性。

同時(shí)，北交所要求公司說(shuō)明是否存在實(shí)際控制人利用其控制地位，通過(guò)行使表決權(quán)或其他方式對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等進(jìn)行不當(dāng)控制，利用優(yōu)勢(shì)地位大額分紅損害發(fā)行人及中小股東利益的情形，并對(duì)公司及其他股東的利益產(chǎn)生不利影響。

對(duì)此，滬江材料在招股書中提示風(fēng)險(xiǎn)稱，此次發(fā)行后，章育駿家族仍將處于絕對(duì)控股地位。公司存在實(shí)際控制人利用其控制地位通過(guò)行使表決權(quán)或其他方式對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)決策、重大人事任免和利潤(rùn)分配等進(jìn)行不當(dāng)控制的風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)使公司和廣大中小股東的權(quán)益受到損害。

近半研發(fā)人員為大專以下學(xué)歷

除了實(shí)控人家族持股比例較高，且均身兼公司董事、高管外，滬江材料的研發(fā)能力也與實(shí)控人家族休戚與共。據(jù)招股書披露，滬江材料的核心技術(shù)人員為章育駿及其子女章澄、章潔。其中，章澄為中專學(xué)歷，章育駿與章潔的學(xué)歷均為大專，后者的專業(yè)背景為工商管理。

基于此，監(jiān)管層曾質(zhì)疑滬江材料將實(shí)際控制人認(rèn)定為核心技術(shù)人員是否合理。北交所審核問(wèn)詢函顯示，章潔為工商管理專業(yè)且無(wú)任何科研成果及獎(jiǎng)項(xiàng)，要求滬江材料結(jié)合公司研發(fā)部門主要人員，主要專利發(fā)明發(fā)明人情況說(shuō)明核心技術(shù)人員認(rèn)定是否恰當(dāng)，是否能夠反映公司的技術(shù)研發(fā)現(xiàn)狀。

滬江材料解釋稱，截至招股書簽署日，滬江材料共有專利52項(xiàng)，其中50項(xiàng)專利的發(fā)明人或主要發(fā)明人為章育駿、章澄。章潔擔(dān)任副總經(jīng)理兼生產(chǎn)部經(jīng)理，負(fù)責(zé)發(fā)行人生產(chǎn)管理工作，熟悉發(fā)行人生產(chǎn)工藝流程，擁有豐富的工藝流程運(yùn)行、改進(jìn)經(jīng)驗(yàn)。

除了其核心技術(shù)人員的認(rèn)定引起監(jiān)管關(guān)注外，北交所上市委還要求滬江材料補(bǔ)充披露研發(fā)人員的教育背景、學(xué)歷構(gòu)成、研發(fā)經(jīng)歷以及與同行業(yè)上市公司的對(duì)比情況。

據(jù)滬江材料披露，該公司54位研發(fā)人員中，僅7人是本科及以上學(xué)歷。大專以下學(xué)歷者21人，占比達(dá)48.15%。

圖片來(lái)源：滬江材料招股書

對(duì)此，滬江材料解釋稱，由于公司設(shè)備研發(fā)改進(jìn)和產(chǎn)品配方開(kāi)發(fā)更強(qiáng)調(diào)經(jīng)驗(yàn)的積累和實(shí)際操作的能力，因此學(xué)歷高低并不是最主要的決定因素。

不過(guò)值得注意的是，在28位大專及以上學(xué)歷的研發(fā)人員中，僅5位的專業(yè)涉及精細(xì)化工及材料方向，多位研發(fā)人員的教育背景為文秘、國(guó)際工商管理、左邊法律右邊、商務(wù)英語(yǔ)，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相距甚遠(yuǎn)。公司研發(fā)人員的認(rèn)定情況，以及研發(fā)實(shí)力或需打一個(gè)問(wèn)號(hào)。

李璐/文

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